POLÍTICA DE CUMPLIMIENTO PENAL Y REACCIÓN RÁPIDA

CAPÍTULO I. PRINCIPIOS GENERALES

ARTÍCULO 1. FINALIDAD

1. La finalidad de la presente Política de Cumplimiento Penal y de Reacción Rápida ante Delitos es describir, someramente, las diferentes figuras penales que con una probabilidad alta, media o baja pueden afectar a FTR WASTEWATER RECYCLING AND REUSE SPECIALISTS, S.L (en adelante FTR), ya sea por derivarse responsabilidad penal de la persona jurídica o la aplicación de consecuencias accesorias, de conformidad con el Análisis de Riesgos y con lo previsto en los artículos 31 bis y 129 del Código Penal español, ya sea por el riesgo reputacional que pueden tener para la
2. Además, se contienen también las directrices de actuación de FTR ante una conducta que pueda parecer delictiva y que pueda implicar responsabilidad penal para la Sociedad, sin perjuicio de lo establecido en el Protocolo de Investigaciones

ARTÍCULO 2. ÁMBITO DE APLICACIÓN

1. La presente Política es de aplicación a
2. Asimismo, FTR facilitará la presente Política a aquellas personas físicas y jurídicas ajenas a la Entidad que, en su actividad comercial, se vinculen con FTR –Personas
3. En cualquier caso y a efectos aclaratorios, conviene poner de manifiesto que las alusiones al cumplimiento de la normativa española en materia comercial y/o laboral serán aplicables al Personal de FTR y a aquellas Personas Asociadas (físicas o jurídicas) españolas o residentes/inscritas en España, resultando de aplicación a los terceros extranjeros con los que FTR pudiera tener una vinculación comercial la normativa propia de su país –en caso de ser más restrictiva que la española– o los convenios y estándares internacionales aplicables –si la normativa nacional de su jurisdicción fuese más

ARTÍCULO 3. DEFINICIONES

A efectos aclaratorios, se efectúan las siguientes definiciones que permitirán conocer el alcance de la presente Política:

1. FTR: hará referencia a FTR WASTEWATER RECYCLING AND REUSE SPECIALISTS, L.
2. Personal: hace referencia a todas las personas que trabajan en FTR, incluidos los trabajadores temporales y los que prestan sus servicios a través de empresas de trabajo temporal (ETT).
3. Personas Asociadas: son aquellas personas físicas o jurídicas que se relacionan habitualmente con FTR. A modo enunciativo, pero no limitativo, se engloban desde los propios empleados de dichas entidades terceras, como los empresarios (individuales o sociales) con los que FTR mantiene relaciones de negocio de cualquier índole, incluyéndose, entre otras, los asesores externos o personas físicas o jurídicas contratadas por FTR para la entrega de bienes o prestación de servicios.

ARTÍCULO 4. OBJETO DE LA POLÍTICA

1. Esta Política desarrolla lo establecido en el Código Ético y en el Código de  Conducta de FTR y, por consiguiente, enlaza con sus valores éticos, ratificando su firme voluntad por mantener una conducta respetuosa tanto con las normas como con los estándares éticos y fijando, para ello, su marco de principios de cumplimiento en materia
2. El objetivo de la misma es tanto evitar la comisión de delitos dentro de la Sociedad, como la promoción y el verdadero compromiso de sus empleados con la cultura ética de
3. Este texto contribuye a dar cumplimiento a las exigencias establecidas en la normativa española en cuanto a la necesaria existencia de medidas de vigilancia y control para prevenir delitos en las personas jurídicas.
4. También contribuye a promover una cultura de integridad y respeto hacia las normas de naturaleza penal, que tiene en consideración no sólo los intereses de FTR, sino también las necesidades y expectativas de sus grupos de interés o socios.

ARTÍCULO 5. COMPORTAMIENTOS DE RIESGO

1. Las conductas de riesgo descritas en la Política y, por extensión, la  responsabilidad penal de las personas jurídicas y/o la aplicación de consecuencias accesorias a la entidad según la normativa penal española, se producirá por los delitos cometidos en nombre o por cuenta de las mismas, y en su provecho, por sus representantes   legales y administradores de hecho o de derecho, cuando se trate de los supuestos previstos en el Código
2. Asimismo, las personas jurídicas son también penalmente responsables de los delitos cometidos, en el ejercicio de actividades sociales y por cuenta y en provecho directo o indirecto de las mismas, por sus representantes legales o por aquellos que actuando individualmente o como integrantes de un órgano de la persona jurídica, están autorizados para tomar decisiones en nombre de la persona jurídica u ostentan facultades de organización y control dentro de la misma, hayan podido cometer un delito por no haberse ejercido sobre ellos el debido control, atendidas las concretas circunstancias del
3. Con base a criterios de proporcionalidad, la presente Política se hace extensiva a todas las Personas Asociadas a FTR, siempre que las concretas circunstancias existentes así lo permitan, para garantizar de ese modo el cumplimiento de la Ley y su actuar con la diligencia

ARTÍCULO 6. COMPROMISO ÉTICO DE FTR

1. El compromiso ético de FTR nos lleva a rechazar cualquier intento de conseguir nuestros fines empresariales por medios contrarios a nuestros  valores o a las
2. FTR mantiene una política de intolerancia total respecto de eventuales hechos delictivos que se puedan cometer en su seno. No servirá de excusa ni de atenuación alguna la alegación de que se actuó en provecho de la
3. FTR adoptará medidas que incentiven el cumplimiento, pero también otras de naturaleza correctora o sancionadora, incluyendo acciones disciplinarias amparadas por la normativa

CAPÍTULO II. OBLIGACIÓN DE CUMPLIMIENTO

ARTÍCULO 7. DECLARACIÓN DE CUMPLIMIENTO

1. Dada la importancia que tiene para FTR el desarrollo de una conducta responsable, la Sociedad dispone de un órgano para la implantación y control de Sistema de Cumplimiento Normativo (Unidad de Cumplimiento) encargado de velar por la aplicación de los principios y valores que rigen la actividad de FTR, principalmente recogidos en el Código Ético y en el Código de

Sin perjuicio de ello, las obligaciones de cumplimiento en general y, las de prevención penal en particular, afectan tanto al Personal de FTR como a las Personas asociadas a FTR, correspondiendo individualmente a cada una de ellas cumplir con las normas y estándares éticos que les afectan.

ARTÍCULO 8. OBLIGACIONES DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN

En lo que respecta a esta Política, son obligaciones propias del Órgano de Administración de FTR, sin perjuicio de las establecidas en el Modelo Organizativo:

1. Aprobar formalmente la presente Política, así como las modificaciones o actualizaciones que se precisen para mantener su vigencia y
2. Cumplir y hacer cumplir lo establecido en la presente Política.
3. Promover las conductas alineadas con esta Política y corregir de manera inmediata los riesgos de incumplimiento relativos a la misma.
4. Procurar que el Personal de FTR dispongan de tiempo y medios suficientes para asumir las obligaciones que se derivan de la presente Política.

ARTÍCULO 9. OBLIGACIONES DE LA ALTA   DIRECCIÓN

Son obligaciones de la alta dirección en lo referente a esta Política, cualquiera de las relacionadas anteriormente que tengan asignadas por delegación o por recaer en el ámbito de sus funciones habituales y disponer de capacidad de actuación sobre ellas, sin perjuicio de lo establecido en el Modelo Organizativo.

ARTÍCULO 10. OBLIGACIONES DE LA   DIRECCIÓN

En lo que respecta a esta Política, son obligaciones propias de la dirección de FTR, sin perjuicio de lo establecido en el Modelo Organizativo:

1. Cumplir y hacer cumplir lo  establecido en la Política.
2. Identificar las obligaciones de cumplimiento (incluidas las normas penales) o estándares éticos que afecten a sus cometidos, informando de ello al miembro de la Unidad de Cumplimiento más próximo a sus actividades, especialmente ante dudas o eventuales riesgos de vulneración de esta Política dentro o fuera de su ámbito de actuación
3. Motivar a que cualquier empleado de FTR comunique las preocupaciones de prevención penal a través de los canales establecidos al
4. Sugerir de inmediato a la Unidad de Cumplimiento las acciones correctivas apropiadas para evitar riesgos de incumplimiento y participar activamente en su ejecución, cuando sea requerido para
5. Integrar los cometidos de cumplimiento y prevención penal dentro de sus actividades diarias, formando parte de los procesos que se ejecuten en el día a día.
6. Ocuparse de que cada persona en sus equipos conozca las obligaciones de cumplimiento y prevención penal que le afectan, incluyéndolas en su perfil de trabajo y ocupándose de impulsar acciones formativas regulares en cuanto a las
7. Asistir a las sesiones de formación en materia de cumplimiento que se
8. Facilitar el acceso a la Unidad de Cumplimiento a las reuniones entre miembros de la dirección, o de ésta con sus

ARTÍCULO 11. OBLIGACIONES DE LOS MANDOS INTERMEDIOS Y DE LOS EMPLEADOS

En lo que respecta a esta Política, son obligaciones propias de los mandos intermedios y empleados de FTR, sin perjuicio de lo establecido en el Modelo Organizativo:

1. Cumplir lo establecido en la Política, conociendo sus obligaciones en materia de cumplimiento y de prevención
2. Observar una conducta honesta y de cumplimiento, comunicándose de forma abierta y transparente con sus superiores y con los miembros de la Unidad de Cumplimiento a efectos de transmitir dudas, sugerencias, inquietudes o reportar situaciones que pudieran ocasionar riesgos de
3. Motivar a que cualquier empleado de FTR comunique sus preocupaciones sobre el cumplimiento y la prevención penal a través de los canales establecidos al
4. Participar activamente en las acciones que se determinen para reducir los riesgos penales, siguiendo siempre las directrices que se faciliten por los miembros de la Unidad de
5. Comunicar de manera inmediata a la Unidad de Cumplimiento cualquier sugerencia para evitar o remediar un incumplimiento que se esté gestionando sin la intervención aparente de algún miembro de dicho órgano.
6. Cooperar con los directores de departamento y con la Unidad de Cumplimiento en las tareas relacionadas con el cumplimiento (incluidas las normas penales) y estándares éticos, motivando a las personas con las que se relacionen a observar una conducta de alineada con esta Política.
7. Integrar las obligaciones de cumplimiento y prevención penal dentro de sus actividades diarias, formando parte de los procesos que se ejecuten en su día a día.
8. Asistir con provecho las sesiones de formación en materia de prevención penal que se
9. Facilitar el acceso de la Unidad de Cumplimiento a las reuniones entre mandos intermedios, o de éstos con sus
10. Aceptar esta Política y facilitar de manera inmediata la información y documentación que pueda solicitar la Unidad de Cumplimiento en el ámbito del cumplimiento y la prevención

CAPÍTULO III. REACCIÓN ANTE DELITOS

SECCIÓN 1ª PRINCIPIOS GENERALES

ARTÍCULO 12. REACCIÓN ANTE INCUMPLIMIENTOS DE LA PRESENTE POLÍTICA

1. El Órgano de Administración de FTR adoptará, de manera inmediata, aquellas decisiones y acciones necesarias para evitar riesgos de incumplimiento, incluyendo los de naturaleza penal, o tendentes a mitigar sus
2. Desde la perspectiva disciplinaria, estas decisiones y acciones serán  proporcionales al daño potencial o real del riesgo o incumplimiento materializado, y se aplicarán, ante supuestos similares, con idéntica contundencia, independientemente de la jerarquía o cargo de la persona o personas que los hubieran

ARTÍCULO 13. COMUNICACIONES Y LÍNEA ÉTICA

1. Todo el Personal del FTR y las Personas Asociadas tienen la obligación de utilizar inmediatamente cualquiera de los canales establecidos a tal efecto, y que constan recogidos en el Código Ético, cuando tengan dudas sobre el modo de aplicar la presente Política, o tengan conocimiento de comportamientos individuales, colectivos o actividades que concurran en el contexto de las operaciones de FTR que puedan suponer una contravención de su contenido, con  independencia    de si tales comportamientos han sido ordenados o sugeridos por un superior jerárquico.
2. Toda consulta, observación o denuncia en materia de prevención penal, deberá terminar siendo gestionada por la Unidad de

ARTÍCULO 14. DIRECTRICES DE ACTUACIÓN DE FTR

Cuando tenga lugar uno de los riesgos descritos en el Análisis de Riesgos, FTR actuará de acuerdo con las siguientes directrices:

1. Determinación de lo sucedido;
2. Reparación e indemnización del daño causado a las posibles víctimas, si las hubiere;
3. Mantenimiento de una cultura de cumplimiento;
4. Mejora del sistema de prevención penal;
5. Establecimiento de la estrategia de defensa de FTR;
6. Preservación de los derechos de defensa de FTR;
7. Colaboración con las autoridades de investigación penal; y
8. Evitación del menoscabo de la reputación de

SECCIÓN 2ª DERECHOS  Y OBLIGACIONES DE FTR

ARTÍCULO  15. DERECHOS COMO PERSONA INVESTIGADA

1. FTR tiene derecho a no contribuir a su propia investigación.
2. Por ello la empresa no está obligada a poner en conocimiento del Juez o de la Fiscalía hechos o diligencias de prueba de las que pueda derivarse su
3. Tampoco está obligada a facilitar las diligencias de las que pueda desprenderse su
4. Como investigada, FTR tiene derecho a su plena defensa: a su participación en los actos de instrucción, a la aportación de diligencias de prueba y a la propuesta de diligencias de
5. FTR tiene derecho a no
6. Quien actúe en representación de la empresa tiene derecho a no declarar cuando la misma haya resultado investigada formalmente o, de Este derecho se extiende a quienes ostenten la representación legal de la empresa.
7. FTR tiene derecho a no declarar como testigo si resulta fáctica o formalmente

ARTÍCULO 16. OBLIGACIONES DE FTR

1. La defensa letrada de FTR no podrá recaer en la misma persona que defienda a la persona individual de cuyo delito se derive o pueda derivarse una imputación penal a la
2. Los empleados y directivos no están obligados a declarar en contra de la
3. La empresa se abstendrá de toda forma de amenaza o coacción dirigida a disuadir la declaración de un directivo o empleado en contra de
4. La estrategia de defensa jurídica de la Sociedad será en todo caso respetuosa con los derechos de los administradores, directivos y empleados a su intimidad, a su defensa jurídica, a su honor y a la presunción de  su
5. Sin perjuicio del legítimo ejercicio de su derecho de defensa, constituye un principio de actuación de FTR el de prestar la mayor colaboración con las autoridades administrativas y judiciales de cara tanto al esclarecimiento de las conductas antijurídicas que pudieran eventualmente desarrollarse en su seno como a la determinación de las responsabilidades que de las mismas se

SECCIÓN 3ª ACTUACIÓN EN CASO DE DETECCIÓN INTERNA DE HECHOS POTENCIALMENTE DELICTIVOS

ARTÍCULO 17. ÁMBITO Y OBJETIVOS

1. Las siguientes pautas de actuación se seguirán cuando se detecten  internamente indicios de que se ha cometido un delito que podría generar responsabilidad penal para la
2. Tal detección puede proceder de los mecanismos internos de denuncia e investigación, por confesión del infractor, mediante denuncia de un cliente, partner o colaborador externo, por un hallazgo fortuito, u otras vías.
3. El siguiente procedimiento deberá ser coordinado por la Unidad de Cumplimiento, y comunicado en sus aspectos esenciales al Órgano de Administración o a la persona o comisión que éste delegue. Supone una extensión, concreción y desarrollo de las previsiones del Protocolo de Investigaciones
4. Sus objetivos principales son:
   1. la preparación de una posible defensa jurídico-penal de la empresa;
   2. el ejercicio del debido control al que obliga el 31 bis del Código Penal;
   3. la preservación de la reputación de

ARTÍCULO 18. COORDINACIÓN Y DIRECCIÓN DEL ABOGADO EXTERNO

1. Toda la actuación ha de ser dirigida por un abogado externo, para preservar plenamente el posible ejercicio del derecho de defensa por parte de la persona jurídica. Sólo así se podrá actuar con total libertad a sabiendas de que ninguna de la información obtenida podrá ser empleada contra la persona jurídica al quedar amparada por la confidencialidad que ampara el derecho de
2. Más allá de la vinculación general al secreto profesional, todas las personas que participen en estas tareas lo hacen en tanto que colaboradoras del abogado externo en el ejercicio del derecho de Por ello, estarán vinculadas igualmente por la confidencialidad que impone el derecho de defensa.
3. La Unidad de Cumplimiento informará a dichas personas y recogerá su conformidad por escrito con dicha obligación.

ARTÍCULO 19. MEDIDAS CAUTELARES

1. FTR puede adoptar a través del Órgano de Administración medidas cautelares para la conservación de la información y la protección de los derechos de la empresa, incluidos los derechos de
2. A título ejemplificativo cabe citar la suspensión de derecho de acceso a equipos informáticos y sistemas, a documentos relevantes, la auditoría de equipos informáticos y sistemas, la suspensión de empleo, la suspensión provisional de actividad en un determinado lugar, entre
3. En todo momento deben respetarse los derechos de los trabajadores, y de modo muy especial su intimidad, su presunción de inocencia y su

ARTÍCULO 20. APERTURA Y CONFORMACIÓN DE LA INVESTIGACIÓN DEL HECHO SOSPECHOSO

1. La finalidad de esta fase es la obtención de la información y las pruebas necesarias para posibilitar que, en su caso, FTR ejercite su derecho de defensa penal y como medio de observancia de los deberes de control que le atribuye el art. 31 bis del Código
2. Asimismo, tendrá como finalidad la propuesta correspondiente acerca de la imposición de una sanción
3. Con independencia de las facultades que emanan del legítimo ejercicio del derecho de defensa, la investigación no obstaculizará una posible investigación penal iniciada tras su comienzo y se desarrollará con pleno respeto a los derechos de los implicados, tal como se detalla en el Protocolo de Investigaciones

ARTÍCULO 21. RECOPILACIÓN DE INFORMACIÓN

1. Toda la información respecto del hecho denunciado se hará respetando las pautas establecidas en el Protocolo de Investigaciones
2. En el acopio de las pruebas de descargo de la persona jurídica se recabará información sobre los siguientes aspectos:
   1. Sistema previsto para la prevención del delito presuntamente
   2. Cumplimiento por parte de la persona jurídica de su deber de
   3. Detección de fallos en su ejecución por parte de personas físicas
3. Toda la prueba se obtendrá respetando los derechos del

ARTÍCULO 22. EL INFORME

1. Tras el análisis de la información recabada, el abogado externo deberá elaborar un informe sobre los resultados de su investigación.
2. Dicho informe deberá recoger, en su caso y como mínimo, los siguientes extremos:
   1. los hechos acaecidos,
   2. las pruebas de descargo de la empresa,
   3. las responsabilidades individuales,
   4. una propuesta de sanción,
   5. una propuesta de reparación o indemnización,
   6. una propuesta del sistema de prevención
3. Para la mejor preservación de los derechos de defensa de FTR podrá  optarse porque sea el abogado el que custodie el

ARTÍCULO 23. RÉGIMEN DISCIPLINARIO

Si se constata la irregularidad investigada la Unidad de Cumplimiento procederá a   imponer una sanción que podrá alcanzar el despido.

ARTÍCULO 24. COMUNICACIÓN Y DENUNCIA A LAS AUTORIDADES

1. La Unidad de Cumplimiento, con el asesoramiento del abogado, valorará la posibilidad de denunciar los hechos a las
2. En todo caso, a la hora de decidirse por denunciar o no los hechos, valorará los siguientes factores:
   1. la preservación de los derechos constitucionales de defensa de la Sociedad;
   2. la repercusión (positiva o negativa) sobre la fama y el buen nombre de todas las personas afectadas, incluida la

SECCIÓN 4ª ACTUACIÓN EN CASO DE QUE EXISTA DENUNCIA, QUERELLA O INVESTIGACIÓN CONTRA LA EMPRESA O CONTRA SUS DIRECTIVOS

ARTÍCULO 25. ÁMBITO Y OBJETO

1. En caso de detección externa de la presunta comisión de un delito que pudiera dar lugar a responsabilidad penal de FTR, se seguirán las pautas establecidas en los siguientes artículos.
2. Cualquier miembro de la empresa que tenga conocimiento de tal apertura de investigación o de su probabilidad deberá comunicarlo Unidad de
3. El objetivo específico de las siguientes pautas es la de procurar la mejor defensa penal de la empresa. Y en concreto:
   1. La averiguación de los hechos y la detección de sus aspectos principales desde el punto de vista del derecho de defensa, y de las diligencias que los
   2. La coordinación de la actividad procesal en nombre de la
   3. El traslado lo antes posible a la autoridad investigadora de las pruebas de que la persona jurídica ha cumplido con los más altos estándares de control
   4. La evitación de afectaciones innecesarias al funcionamiento y al buen nombre de la

ARTÍCULO 26. COORDINACIÓN Y DIRECCIÓN DEL ABOGADO EXTERNO

1. Toda la actuación será dirigida por un abogado externo, para ejercitar plenamente el ejercicio del derecho de defensa por parte de la persona jurídica y para dotar a la investigación de la posibilidad de reserva que otorga el

ARTÍCULO 27. MEDIDAS CAUTELARES

La Unidad de Cumplimiento en comunicación con el abogado o, si es necesario, incluso antes de su nombramiento como director de la investigación, adoptará las medidas cautelares destinadas a conservar la información disponible y sobre todo a salvaguardar las diligencias de descargo de la empresa.

ARTÍCULO 28. PRIMERA COMUNICACIÓN A LAS AUTORIDADES INVESTIGADORAS

1. En la mayor brevedad posible se trasladará a las autoridades investigadoras los siguientes elementos:
   1. Identificación del representante de la persona jurídica a efectos No podrá representar a la Sociedad ningún miembro de la misma que éste imputado a título individual en la misma causa. Una vez designado representante                      ningún administrador o directivo de la misma podrá hablar en nombre de ella.
   2. Identificación de la representación letrada de la persona jurídica.
   3. Informe de prevención penal, si es posible, con expresa indicación de las figuras delictivas que se pueden estar investigando, y pruebas correspondientes del efectivo ejercicio del deber de
2. Se intentará por todos los medios que el informe de prevención penal y las pruebas correspondientes, acompañadas del correspondiente escrito de la representación letrada, lleguen a manos de las autoridades investigadoras antes de una posible imputación de responsabilidad penal a la persona jurídica.
3. En caso de disponer de prueba de descargo adicional, la representación letrada de la empresa, y con la Unidad de Cumplimiento, decidirá:
   1. si procede su entrega en este momento;
   2. si es más adecuado realizar un acopio probatorio        más

ARTÍCULO 29. INICIO DEL EXPEDIENTE DE HECHO SOSPECHOSO

1. Sin obstaculizar irregularmente la investigación penal y con pleno respeto a los derechos de los implicados, FTR obtendrá la información necesaria para ejercer sus derechos de defensa y cumplir con sus deberes de control según el 31 bis del Código Penal.
2. Esta actuación se regirá por el Protocolo de Investigaciones Internas, con las especificidades que se incluyen en el
3. Esta investigación estará dirigida a:
   1. la obtención de toda la información respecto del hecho denunciado y de las personas que intervinieron en los
   2. al acopio de la prueba de descargo de la persona jurídica, como, cumplimiento de deberes de debido control penal y posibles fallos concretos de ejecución.

ARTÍCULO 30. PAUTAS EN RELACIÓN A CONCRETAS ACTUACIONES

1. En caso de recibir citaciones para comparecer como testigo o investigado, se procederá del siguiente modo:
   1. Inmediata comunicación a la defensa letrada de la persona jurídica.
   2. Coordinación de la defensa con la Unidad de Cumplimiento.
   3. Coordinación entre la defensa de la persona jurídica y la física.
   4. Defensa legal ante cualquier intento de imputaciones
2. En caso de que tengan lugar actos de investigación en las dependencias de la empresa se seguirán las siguientes directrices:
   1. La pauta general ha de ser la colaboración.
   2. Se ha de exigir, en defensa de los derechos de la persona jurídica, que no se inicien actos hasta la llegada de la representación letrada.
   3. En todo caso, la empresa tiene derecho a no aportar voluntariamente pruebas en su
3. Cualquier requerimiento de colaboración de FTR con la investigación será comunicado a la Unidad de Cumplimiento, que lo trasladará al abogado para que decida al Ningún directivo o empleado atenderá los requerimientos de colaboración dirigidos a FTR como tal, sino que remitirá al respecto a la Unidad de Cumplimiento.
4. Por indicación del abogado, la Unidad de Cumplimiento podrá  informar en su caso a las personas que representen a la empresa para que, conforme a la estrategia de defensa, ejerciten el derecho de la misma a no declarar o a no declarar como
5. La Unidad de Cumplimiento, por indicación del abogado, podrá ofrecer al Ministerio Fiscal la posibilidad de realizar una investigación independiente para esclarecer los hechos antes de que tome la decisión de imputar a la empresa. La investigación independiente es un tipo de investigación externa, pero que la lleva a cabo alguien de reconocido prestigio o independencia y no el abogado que representa a la

ARTÍCULO 31. PAUTAS DE COLABORACIÓN CON LA JUSTICIA

1. Como regla general, FTR colaborará con las autoridades de investigación en la identificación de cualquier posible delito con las características señaladas por el art. 31 bis, por tres tipos de razones:
   1. por coherencia con los valores de FTR;
   2. porque la falta de colaboración puede ya entenderse como un cierto indicio de culpabilidad,
   3. porque la colaboración puede tener eficacia atenuante (art. 31 4.a y b CP).
2. Ello se exceptuará únicamente en los casos en que el derecho de defensa de la empresa se pueda ver comprometido, en opinión de la dirección de la dirección letrada de la persona jurídica. Tal derecho supone la  negativa a que voluntariamente se acceda a las instalaciones, se aporte documentación o declaren las personas que representen a la empresa.

SECCIÓN 5ª REPARACIÓN E INDEMNIZACIÓN

ARTÍCULO 32. REVISIÓN DEL SISTEMA

1. Conforme al Protocolo de Investigaciones Internas, toda investigación interna relacionada con la comisión de un hecho potencialmente delictivo deberá incluir en sus conclusiones una valoración del funcionamiento del sistema preventivo respecto a tal hecho y, en su caso, propuestas de mejora del sistema de prevención.
2. Dichas propuestas serán abordadas por la Unidad de Cumplimiento en su primera reunión tras el
3. Si las mejoras para la evitación de la comisión de hechos delictivos fueran urgentes, la Unidad de Cumplimiento convocará una reunión específica al respecto y adoptará las medidas cautelares que estime
4. Las conclusiones relativas al sistema de prevención podrán protegerse por la confidencialidad propia del derecho de defensa y deberán por ello ser custodiadas por el abogado

ARTÍCULO 33. REPARACIÓN E INDEMNIZACIÓN

1. Cuando un hecho potencialmente delictivo genere un daño reparable e indemnizable a un miembro de la empresa o a un tercero, la empresa deberá evaluar la procedencia y el momento de su reparación e indemnización.
2. Formará parte de esta reparación o indemnización la activación de las compensaciones que correspondan por los contratos de seguro suscritos por la
3. La pauta inicial debe ser la de reparación e indemnización preservando siempre el derecho de defensa de FTR. Sin embargo, y con la finalidad de preservar dicho derecho:
   1. No procederá cuando pueda ser entendida como un reconocimiento de
   2. En su caso, tendrá un carácter puramente inicial y obediente a la rápida satisfacción de la víctima. La empresa activará los mecanismos necesarios para que la reparación o indemnización sea soportada por la persona física a quien le
   3. Procederá cuando constituya un factor que aliente la no imputación o la retirada de imputación de la víctima, o la atenuación de reparación del 31 bis.4.c.

CAPÍTULO IV. OTRAS DISPOSICIONES

ARTÍCULO 34. POLÍTICA INFORMATIVA

1. Cuando a través de una investigación interna se detecte la posibilidad de que se haya cometido un hecho delictivo, la Unidad de Cumplimiento valorará la oportunidad de darlo a conocer a la opinión pública.
2. En su caso, en tal comunicación se pondrá énfasis en que el hecho ha sido detectado por una investigación interna, en la denuncia realizada, en las medidas de detección y prevención que tiene la empresa, y en la reparación o indemnización a las que se ha procedido o se va a
3. Cuando la Unidad de Cumplimiento tome conocimiento de una imputación  a un miembro de la empresa por una conducta en el ejercicio de las actividades sociales o tome conocimiento de una imputación a la empresa, o de su inminencia, valorará la oportunidad de dar su valoración de lo sucedido a la opinión pública, poniendo énfasis en las medidas de detección y prevención que tiene la empresa, y en la reparación o indemnización a las que se ha procedido o se va a